实际盈利数与利润预测数的差异情况
(资料图)
专项审核报告
润泽智算科技集团股份有限公司
容诚专字[2023]241Z0056号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告
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实际盈利数与利润预测数的差异情况说明
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容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
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关于对润泽科技发展有限公司实际盈利数与利润预测数的差异情
况说明的专项审核报告
容诚专字[2023]241Z0056号
润泽智算科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”）管理层编制的 2022年度《关于对润泽科技发展有限公司实际盈利数与利润预测数的差异情况说明》（以下简称“差异情况说明”）。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制差异情况说明是润泽科技管理层的责任，这种责任包括保证差异情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对润泽科技管理层编制的差异情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对润泽科技管理层编制的差异情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的润泽科技发展有限公司 2022年度差异情况说明在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了润泽科技发展有限公司 2022年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本专项审核报告仅供润泽科技 2022年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文，为润泽科技容诚专字[2023]241Z0056号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 熊明峰
中国注册会计师：
吴岳松
中国·北京 中国注册会计师：
方超
2023年 4月 20日
关于润泽科技发展有限公司 2022年度
实际盈利数与利润预测数的差异情况说明
一、公司基本情况
本公司原名上海普丽盛包装股份有限公司，系经上海市商务委员会“沪商外资批[2011]2586号”批准，由上海普丽盛轻工设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2011年 9月 27日取得上海工商局核发的 310228001027235号企业法人营业执照，注册资本为人民币 75,000,000.00元，股本为人民币 75,000,000.00元。2015年 4月，根据公司 2014年第一次、第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]550号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 25,000,000股，公司股本总数变更为 100,000,000股，注册资本变更为人民币 100,000,000.00元。
2022年 7月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1100号文件核准，本公司向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称“京津冀润泽”）发行 584,695,846股股份、合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）发行 25,735,044股股份、宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 20,584,741股股份、厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 15,438,555股股份、启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）发行 15,438,555股股份、宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 13,894,700股股份、上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）发行 11,836,225股股份、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）发行 9,325,917股股份、廊坊泽睿科技有限公司发行 8,496,352股股份、润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）发行5,485,833股股份、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）发行 5,146,184股股份、北京天星汇市政工程有限公司发行 2,676,016股股份、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）发行 1,152,092股股份、上海森佐企业管理中心）有限合伙）发行 514,618股股份。至此公司股本数量增至 820,420,678.00股。
公司在 2022年 8月 8日和 2022年 8月 24日分别召开第四届董事会第五次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，同意公司名称由“上海普丽盛包装股份有限公司”变更为“润泽智算科技集团股份有限公司”，证券简称由“普丽盛”变更为“润泽科技”。2022年 9月 7日，公司完成工商变更二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
经本公司 2020年 11月 11日第三届董事会第二十九次会议，本公司 2021年 6月 28日 2021年第一次临时股东大会审议通过，及中国证券监督管理委员会 2022年 5月 27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]1100号）核准，公司 2022年度重大资产重组（以下简称“本次交易”）方案主要包括重大资产置换、发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金。
1、重大资产置换
本公司将截至评估基准日（2020年 12月 31日）除 COMAN公司 100%股权外的全部资产与负债（以下简称“拟出售资产”、“置出资产”）与京津冀润泽持有的润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科技发展”）股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容民生投资有限合伙企业指定的主体承接。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020040号评估报告，以 2020年 12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为 60,161.96万元。经交易双方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 60,161.96万元。
2、发行股份购买资产
本次交易的置入资产为润泽科技发展 100%股权。置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由公司向京津冀润泽等 14名交易对方发行股份购买。本次交易完成以后，润泽科技发展将成为公司的子公司。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020039号评估报告，以 2020年 12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易润泽科技发展的评估值为 1,426,800.00万元。经交易各方友好协商，以润泽科技发展评估值为基础，本次交易的润泽科技发展的交易价格为 1,426,800.00万元。2022年 7月，本公司向润泽科技发展全体股东非公开发行股份 720,420,678股，发行价格为 18.97元/股, 发行后重组方占本公司总股本的比例为 87.81%。
本公司于 2022年 7月 25日完成资产过户，于 2022年 7月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股发行登记手续，向京津冀润泽发行 584,695,846股股份、向 13家企业合计发行 135,724,832股股份；本次重组后，京津冀润泽持有本公司71.27%的股权，成为本公司的控股股东。
3、非公开发行股份募集配套资金
本次交易中，本公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 500,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用及相关发行费用等。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 1 月 10日。本次募集配套资金的发行价格为 35.22 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的 80%。本公司和联席主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为 35.22 元/股。
截至 2023年 1月 18日止，本次发行获配的 24名发行对象已分别将本次发行认购的全额资金汇入主承销商指定的账户内。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，本次募集资金总额为人民币 4,669,999,994.10元，扣除本次交易相关发行费用人民币214,378,726.99元后，实际募集资金净额为人民币 4,485,621,267.11元。2023年 2月 2日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金进行了验资，并出具的容诚验字[2023]230Z0016号验资报告。公司对募集资金采取了专户储存制度。
三、基于重大资产重组的利润预测数及其实现情况
1. 编制利润预测数依据的相关假设前提
①本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
②独立财务顾问报告依据的资料及时、真实、准确及完整；
③有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件④国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； ⑤本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
⑥交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； ⑦无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
2. 利润预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，预测了 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年度所购买的标的资产的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于2021年度、2022年度、2023年度及 2024年度的盈利情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。
根据上述评估报告的盈利预测， 2022年度该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于 109,802.44万元。
3.利润预测数的实现情况
重大资产重组中所购买的标的资产的利润预测数的实现情况：
单位：万元
| 项目 | 业绩承诺数 | 实际实现数 | 差额 |
| 润泽科技发展有限公司非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 61,187.57 | 71,135.56 | 9,947.99 |
| 润泽科技发展有限公司非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 109,802.44 | 115,266.46 | 5,464.02 |
| 170,990.01 | 186,402.02 | 15,412.01 |
润泽科技发展有限公司 2021年度、2022年度实际实现合并报表范围（不含“北京慧运维技术有限公司”）扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为71,135.56万元、115,266.46万元，2021年度、2022年度均完成了业绩承诺，累计业绩承诺完成率 109.01%。
润泽智算科技集团股份有限公司
2023年 4月 20日
关键词：
