最新资讯：中国建筑: 中国建筑2022年第一次临时股东大会会议资料

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股票简称：中国建筑     股票代码：601668       会议资料                 中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件                                            目           录议案二：关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签议案三：关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件      中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件                 会议须知  为确保中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）股东在公司股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：  一、公司根据《公司法》《证券法》《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。  二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。  三、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。  四、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。  五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。  六、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，降低疫情传播风险，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件         中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件 中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议程现场会议时间：2022年12月28日（星期三），14:00现场会议地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心28层2816          会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投          票时间为 2022 年 12 月 28 日的交易时间段，即 9:15-9:25，          年 12 月 28 日 9:15-15:00。主 持 人：    郑学选会议议程：一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数二、主持人宣布会议开始三、审议并讨论下列议案：协议》的议案；的议案。四、对上述议案进行投票表决五、推选监票人六、监票人统计现场表决票七、主持人宣布现场会议表决结果八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票  和网络投票合并后的表决结果。中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件       中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件议案一      关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案各位股东、股东代表： 为落实证监会、上交所最新要求，根据《中国建筑股份有限公司贯彻落实证券监管新规的工作方案》安排，公司拟对《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。现将修订情况汇报如下。  一、修订背景和主要依据  （一）党的二十大强调在完善公司治理中加强党的领导 党的二十大报告指出，要完善中国特色现代企业制度，加快建设世界一流企业；推进国有企业在完善公司治理中加强党的领导。中国特色现代企业制度，                                 “特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中。最新修订的《中国共产党章程》关于“国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实”的表述，为公司在《公司章程》中体现中国特色现代企业制度提供指引。  （二）证券监管新规系统修订合新《证券法》内容，总结监管实践，共同开展 30 年以来上市公司监管法规体系首次全面整合修订工作，对 40 余项制度文件进行系统修订。为保证《公司章程》的先进性和有效性，主要根据以下四项制度对《公司章程》进行修订。十七号）         中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件号）〔2022〕2 号）     （三）公司制度要求和相关事实情况发生变化  自上次《公司章程》修订以来，公司增设董事会监督委员会；公司总股本因限制性股票回购减少。此外，《公司章程》核准登记机关已由国家工商行政管理总局变为北京市市场监督管理局，有必要将相关新情况补充、修改到《公司章程》中。     二、制度修订的主要内容  《公司章程》涉及内容修改的条款共 31 项，主要修订内容如下。     （一）落实党的二十大关于国有企业“在完善公司治理中加强党的领导”的要求，更新党组织定位作用  根据中国共产党章程，将“党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实”修改为“党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实”。（第 12 条）     （二）强化董事会经营决策主体地位，突出董事会在决策监督中发挥的作用项除股东大会审议之外的，均需由董事会审议，且应当经全体董事过半数、出席董事会 2/3 以上董事同意，该规定与对外担保的审议要求保持一致。（第 107、权决策方案，在《公司章程》补充董事会授权经理层事项范围，包括对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠或赞助、关联交易等。（第 110条）        中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件项，主要包括监督及评估外部审计工作，向董事会提出聘请或更换外部审计机构及其报酬的建议；监督及评估公司内部审计工作；审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性和完整性发表意见；监督公司内部控制体系建设及运行情况，评估公司内部控制的有效实施和自我评价情况；监督公司法治管理、风险管理、合规管理体系建设及运行情况；督促公司相关责任部门制定财务会计报告违规披露的整改措施和整改时间；与外部审计机构保持良好沟通等。上述职责与《董事会审计与风险委员会议事规则》中的职责整体保持一致，后者更加详细地说明了每项职责的具体内容。（第 132 条）组成，并列明监督委员会 7 个方面的职责，包括检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；检查董事会决议执行情况；检查董事会授权运行情况；督促公司整改落实审计、国资监管、专项督查检查等发现的重大经营管理问题；按规定组织开展投资项目后评价工作；对所发现的重大问题和重大异常情况，及时向董事会报告等。（第 128、133 条）  （三）保护股东合法权益，并修订股东大会职权开征集股东投票权。（第 80 条）财务资助事项的具体审议标准，并增加公司分拆事项作为股东大会特别表决事项。（第 41、43、79 条）月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%”改为“公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保”，其他标准保持不变。（第 42 条）  （四）强化董监高履职责任       中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件条款外，补充优化原有的 6 项职责，新增 3 项职责，1 项职责保持不变。（第 144条）大利益。（第 147 条）  其他根据公司实际情况作出的调整、根据监管新规对文字进行的调整以及编号调整等条款不在此赘述，已在《公司章程》修订草案和修订对照表中予以体现。  附件：1.《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表                      中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件附件 1                 《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2022 年）下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：   编   修订前                              修订后                    修订前条款内容                            修订后条款内容   号   序号                               序号             为维护中国建筑股份有限公司（以下简称“公             为维护中国建筑股份有限公司（以下简称“公             司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司             司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的       第1章   的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 第 1 章      组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以       第1条   （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国  第1条        下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》             证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共             （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》             产党章程》和其他有关规定，制订本章程。              和其他有关规定，制订本章程。             公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有       第1章                              第1章   公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关       第2条                              第2条   规定成立的股份有限公司。                                                         （以下简称“公司”）。             司”）。                         中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编   修订前                                          修订后                      修订前条款内容                                          修订后条款内容号    序号                                           序号    第1章                                          第1章      公司注册资本为人民币    第6条                                          第6条      41,948,167,84441,934,432,844 元。             根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产                                                          根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党             党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管    第1章                                          第1章      的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、    第 12 条                                       第 12 条   促保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够             备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工                                                          数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。             作经费。    第3章      公司目前股本结构为：普通股 41,948,167,844        第3章      公司目前股本结构为：普通股    第 20 条   股。                                  第 20 条   41,948,167,84441,934,432,844 股。             公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、                        公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、             部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：                        部门规章和本章程的规定，不得收购本公司的股    第3章      (1)减少公司注册资本；           第3章                   份，但是，有下列情形之一的除外：    第 24 条                          第 24 条             (3)将股份用于员工持股计划或者股权激励；                        (2)与持有本公司股份的其他公司合并；             (4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决                       (3)将股份用于员工持股计划或者股权激励；             议持异议，要求公司收购其股份的；                             (4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议                      中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编   修订前                                   修订后                    修订前条款内容                               修订后条款内容号    序号                                    序号             (5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为                 持异议，要求公司收购其股份的；             股票的公司债券；                              (5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股             (6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必                 票的公司债券；             需。                                    (6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。             除上述情形外，公司不得收购本公司股份。                   除上述情形外，公司不得收购本公司股份。                                                   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有             公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司                                                   表决权股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股             有表决权股份 5%以上的股东，将其持有的本公                                                   票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月             司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6                                                   内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所             个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，                                                   得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所             本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券                                                   得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股    第3章      公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上有       第3章    第 30 条   表决权股份的，卖出该股票不受上述 6 个月时       第 30 条   监会规定的其他情形的除外卖出该股票不受上述             间限制。             公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权                                                   前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股             要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上                                                   东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包             述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以                                                   括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持             自己的名义直接向人民法院提起诉讼。                                                   有的股票或者其他具有股权性质的证券。             公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有                                                   公司董事会不按照前款第一款规定执行的，股东                     中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编   修订前                                 修订后                   修订前条款内容                               修订后条款内容号    序号                                  序号             责任的董事依法承担连带责任。                      有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在                                                 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以                                                 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。                                                 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责                                                 任的董事依法承担连带责任。             公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联                公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关             关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成                系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失             损失的，应当承担赔偿责任。                       的，应当承担赔偿责任。             公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会                公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公             公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依                众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行             法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人                使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利    第4章                                 第4章    第 40 条                              第 40 条             金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会                借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东             公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位                的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公             损害公司和公司社会公众股股东的利益或谋取                司社会公众股股东的利益或谋取非法利益。控股             非法利益。控股股东、实际控制人及其关联方                股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规             不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常                和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司             决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。                及其他股东的合法权益。                       中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编   修订前                                   修订后                     修订前条款内容                            修订后条款内容号    序号                                   序号             股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职               股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：             权：                                 (1)决定公司的经营方针和投资计划；             (1)决定公司的经营方针和投资计划；                 (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，             (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监              决定有关董事、监事的报酬事项；             事，决定有关董事、监事的报酬事项；                  (3)审议批准董事会报告；             (3)审议批准董事会报告；                      (4)审议批准监事会报告；             (4)审议批准监事会报告；                      (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方             (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方             案；             案；                                 (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方    第4章      (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损   第4章        案；    第 41 条   方案；                     第 41 条     (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；             (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；              (8)对发行公司债券作出决议；             (8)对发行公司债券作出决议；                    (9)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变             (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公             更公司形式作出决议；             司形式作出决议；                           (10)修改本章程；             (10)修改本章程；                         (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；             (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；            (12)审议批准第 42 条规定的担保事项；             (12)审议批准第 42 条规定的担保事项；             (13)审议批准第 43 条规定的财务资助事项；             (13)审议批准公司在一年内购买、出售重大资             (14)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产             产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；            超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；                        中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编    修订前                                   修订后                      修订前条款内容                            修订后条款内容号     序号                                   序号              (14)审议批准变更募集资金用途事项；                (15)审议批准变更募集资金用途事项；              (15)审议股权激励计划；                      (16)审议批准股权激励计划；              (16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程             (17)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规              规定应当由股东大会决定的其他事项。                  定应当由股东大会决定的其他事项。              上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董               上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事              事会或其他机构和个人代为行使。                    会或其他机构和个人代为行使。              公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通               公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。              过。                                 (1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过              (1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超             最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担              过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任             保；              何担保；                               (2)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过     第4章      (2)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 第 4 章    最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担     第 42 条              产的 30%以后提供的任何担保；                   (23)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，              (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担           公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产              保；                                 的 30%以后提供的任何担保；              (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%           (34)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担              的担保；                               保；              (5)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，          (45)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%                    中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编    修订前                               修订后                  修订前条款内容                               修订后条款内容号    序号                                 序号           超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对              的担保；           金额超过 5000 万元以上；                      (5)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，           (6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担                超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对           保。                                   金额超过 5000 万元以上；           本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提                 (6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。           供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所                 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供           称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，                 的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公           是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对                 司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括           外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之                 公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额           和。                                   与公司控股子公司对外担保总额之和。           前款第（2）项担保，应当经出席会议的股东所                前款第（23）项担保，应当经出席会议的股东所           持表决权的三分之二以上通过。                       持表决权的三分之二以上通过。           发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，                 发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将           将依法追究相关责任人的法律责任。                     依法追究相关责任人的法律责任。                                                公司提供财务资助属于下列情形之一的，须在董                                       第4章      事会审议通过之后提交股东大会审议：                                       第 43 条                                                净资产的 10%；                                                (2)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产                        中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编    修订前                                   修订后                      修订前条款内容                            修订后条款内容号     序号                                   序号                                                 负债率超过 70%；                                                 (3)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公                                                 司最近一期经审计净资产的 10%；                                                 (4)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定                                                 的其他情形。                                                 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，                                                 且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控                                                 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适                                                 用前款规定。              监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书               监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面              面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会               通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出              派出机构和证券交易所备案。                      机构和证券交易所备案。     第4章      在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决    第4章        在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权     第 50 条   权股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%。 第 51 条     股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%。              监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及               监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股              股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监               东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派              会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。               出机构和证券交易所提交有关证明材料。                       中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编    修订前                                  修订后                     修订前条款内容                              修订后条款内容号     序号                                   序号              股东大会的通知包括以下内容：                       股东大会的通知包括以下内容：              (1)会议的时间、地点和会议期限；                    (1)会议的时间、地点和会议期限；              (2)提交会议审议的事项和提案；                     (2)提交会议审议的事项和提案；              (3)以明显的文字说明：根据本章程规定有权出               (3)以明显的文字说明：根据本章程规定有权出席              席股东大会的全体股东均有权出席股东大会，                 股东大会的全体股东均有权出席股东大会，并可              并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，                 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东              该股东代理人不必是公司的股东；                      代理人不必是公司的股东；              (4)有权出席股东大会股东的股权登记日；                 (4)有权出席股东大会股东的股权登记日；              (5)会务常设联系人姓名、电话号码。                   (5)会务常设联系人姓名、电话号码；。     第4章                                  第4章     第 56 条                               第 57 条              露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需                 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露              要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或                 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独              补充通知时应同时披露独立董事的意见及理                  立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通              由。                                   知时应同时披露独立董事的意见及理由。              股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东                 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大              大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时                 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及              间及表决程序。                              表决程序。              股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于                 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7                       中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编    修订前                                  修订后                     修订前条款内容                              修订后条款内容号     序号                                   序号              下列事项由股东大会以特别决议通过：                    下列事项由股东大会以特别决议通过：              (1)公司增加或者减少注册资本；                     (1)公司增加或者减少注册资本；              (2)公司的分立、合并、解散和清算；                   (2)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；              (3)本章程的修改；                           (3)本章程的修改；              (4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保               (4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金     第4章                                  第4章     第 78 条                               第 79 条              (5)股权激励计划；                           (5)股权激励计划；              (6)调整或者变更公司现金分红政策；                   (6)调整或者变更公司现金分红政策；              (7)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东               (7)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大              大会以普通决议认定会对公司产生重大影响                  会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需              的、需要以特别决议通过的其他事项。                    要以特别决议通过的其他事项。              股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决                 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权              权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票                 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决              表决权，本章程另有规定的从其规定。                    权，本章程另有规定的从其规定。     第4章      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项        第4章      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项     第 79 条   时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计        第 80 条   时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票              票结果应当及时公开披露。                         结果应当及时公开披露。              公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分                 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股              股份不计入出席股东大会有表决权的股份总                  份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。                      中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编    修订前                                 修订后                    修订前条款内容                            修订后条款内容号     序号                                 序号              数。                               股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第              公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的             六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比              股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票             例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使              权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信             表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份              息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东             总数。              投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股             公司董事会、独立董事和符合相关规定条件、持              比例限制。                            有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法                                               律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者                                               保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投                                               票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信                                               息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投                                               票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提                                               出最低持股比例限制。              公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，             公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通     第4章      通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投             过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平     第 81 条   票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东             台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提              大会提供便利。                          供便利。                       中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编    修订前                                  修订后                     修订前条款内容                              修订后条款内容号     序号                                   序号              股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股                                                   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东              东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利                                                   代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关              害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、                                                   联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监              监票。                                                   票。              股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股     第4章                                  第4章      股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东     第 88 条                               第 88 条   代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公              场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记                                                   布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。              录。                                                   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理              通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理                                                   人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结              人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票                                                   果。              结果。              公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能                 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担              担任公司的董事：                             任公司的董事：              (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；                (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；     第5章      (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破      第5章      (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏     第 96 条   坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行        第 96 条   社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满              期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，               未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期              执行期满未逾 5 年；                          满未逾 5 年；              (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂                (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、                     中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编    修订前                                 修订后                   修订前条款内容                            修订后条款内容号     序号                                 序号           长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责                经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，           任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未                自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；           逾 3 年；                              (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公           (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公              司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自           司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，                该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；           自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3               (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；           年；                                  (6)被中国证监会处以证券市场禁入处罚采取市           (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；                场禁入措施，期限未满的；           (6)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限              (7)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。           未满的；                                违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派           (7)法律、行政法规或部门规章规定的其他内               或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，           容。                                  应当停止履职，公司按相关规定解除其职务。           违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委           派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情           形的，公司解除其职务。             董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职              董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：     第 5 章 权：                       第5章        ……     第 107 条 ……                     第 107 条    (7)拟订公司重大收购或者合并、分立、分拆、改             (7)拟订公司重大收购或者合并、分立、改制、            制、解散、破产及变更公司形式的方案；                   中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编   修订前                               修订后                 修订前条款内容                            修订后条款内容号   序号                                序号          解散、破产及变更公司形式的方案；                  (8)根据本章程及《董事会议事规则》等规定，制          (8)根据本章程及《董事会议事规则》等规定，            定公司重要改革方案；          制定公司重要改革方案；                       (9)决定公司内部管理机构和主要分支机构的设          (9)决定公司内部管理机构和主要分支机构的             置和调整方案；          设置和调整方案；                          (10)根据本章程及《董事会议事规则》的规定，          (10)根据本章程及《董事会议事规则》的规定，           决定公司重大投融资、收购出售资产、资产抵押、          决定公司重大投融资、收购出售资产、资产抵              资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对          押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转              外担保、提供财务资助、委托理财、关联交易等          让、对外担保、委托理财、关联交易等事项；              事项；          (11)根据本章程及《董事会议事规则》等规定，           (11)根据本章程及《董事会议事规则》等规定，          决定预算内大额资金调动和使用、超预算的资              决定预算内大额资金调动和使用、超预算的资金          金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额              调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资          度资金运作事项；                          金运作事项；          ……                                ……          (21)推动完善公司风险管理体系、法律合规管            (21)推动完善公司法治管理体系、合规管理体系、          理体系、内部控制体系和违规经营投资责任追              风险管理体系、法律合规管理体系、内部控制体          究工作体系，决定上述方面的重大事项，有效              系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述          识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关              方面的重大事项，有效识别研判、推动防范化解          制度及其有效实施进行总体监控和评价；                重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体          ……                                监控和评价；                     中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编    修订前                                修订后                   修订前条款内容                            修订后条款内容号     序号                                序号           (24)制订公司的股权激励计划方案；                 ……           ……                                 (24)制订公司的股权激励计划草案方案；           董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）            ……           项、第（14）项以及制定非主业重大投资方案              董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）           须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事            项、第（14）项以及制定非主业重大投资方案须           项可由全体董事的过半数表决同意。董事会在               经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项可           审议第（23）项事项时，独立董事可以征集中              由全体董事的超过半数表决同意。董事会在审议           小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接               第（23）项事项时，独立董事可以征集中小普通           提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确               股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事           意见。                                会审议。独立董事应在会上发表明确意见。                                              董事会可以将部分对外投资、购买或出售资产、             董事会可以将部分职权授予董事长、总经理等                                              资产抵押、委托理财、对外捐赠或赞助、关联交             行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会                                              易等职权授予董事长、总经理等行使，但是法律、             决策的事项除外。     第5章                           第5章        行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。     第 110 条                       第 110 条    董事会应当制定授权管理制度和授权决策方案，             原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，                                              依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限             建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授                                              条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动             权机制。                                              态调整的授权机制。                     中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编    修订前                                修订后                   修订前条款内容                            修订后条款内容号     序号                                序号             董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资             董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产             产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易             抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对             的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投             外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重             资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，            大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评             并报股东大会批准。                        审，并报股东大会批准。             本章程第 42 条规定的应由股东大会审议之外的          本章程第 42 条规定的应由股东大会审议之外的             对外担保事项，均应由董事会审议。                 对外担保事项和第 43 条规定的应由股东大会审             审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数             议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审议。             通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上          审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体     第 5 章 董事同意。                     第5章      董事的超过半数通过外，还应当经出席董事会会     第 111 条 在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下， 第 111 条    议的 2/3 以上董事同意。             董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运             在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，             用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报             董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运用             告确定的净资产额的 30%。董事会关于运用公司          的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确             资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中             定的净资产额的 30%。董事会关于运用公司资产             作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规             的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出明             定的，董事会的决策权限从其规定。                 确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，董             前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或             事会的决策权限从其规定。             出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财、            前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出             委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、             售资产、对外投资（含金融投资、委托理财、委                    中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编    修订前                               修订后                  修订前条款内容                            修订后条款内容号     序号                               序号           签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营              托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订           等）。                               管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、           公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规              对外捐赠。           模的，应当由股东大会审议决定。                   公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模                                             的，应当由股东大会审议决定。             公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包            公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包括             括但不限于：战略与投资、提名、薪酬与考核、           但不限于：战略与投资、提名、薪酬与考核、审             审计与风险等专门委员会。各专门委员会对董            计与风险、监督等专门委员会。各专门委员会对             事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，           董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，             提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会            提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全     第 6 章 全部由董事组成，其中战略与投资委员会、提     第6章      部由董事组成，其中战略与投资委员会、提名委     第 128 条 名委员会中，独立董事占多数；薪酬与考核委 第 128 条    员会中，独立董事占多数；薪酬与考核委员会、             员会、审计与风险委员会全部由独立董事组成。           审计与风险委员会、监督委员会全部由独立董事             审计与风险委员会中至少应有 1 名独立董事是          组成。审计与风险委员会中至少应有 1 名独立董             会计专业人士，且审计与风险委员会主任委员            事是会计专业人士，且审计与风险委员会主任委             应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委            员应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委             员会工作规程，规范专门委员会的运作。              员会工作规程，规范专门委员会的运作。                     中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编    修订前                                 修订后                   修订前条款内容                            修订后条款内容号     序号                                 序号             薪酬与考核委员会的主要职责是：                   薪酬与考核委员会的主要职责是：             (1)研究公司工资收入分配制度和方案；               (1)研究公司工资收入分配制度和方案；             (2)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要             (2)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范             范围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、             围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计             计划或方案并报董事会审议；                     划或方案并报董事会审议；     第6章                            第6章     第 131 条                        第 131 条             或计划并报董事会审议；                       案或计划草案并报董事会审议；             (4)研究公司董事及高级管理人员的考核和薪             (4)研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬             酬管理政策、组织实施并向董事会提出建议；              管理政策、组织实施并向董事会提出建议；             (5)法律法规、公司章程和董事会授予的其他职            (5)法律法规、公司章程和董事会授予的其他职             责。                                责。             审计与风险委员会的主要职责是：                   审计与风险委员会的主要职责是：             (1)监督及评估公司风险管理体系、法律合规管            (1)监督及评估公司风险管理体系、法律合规管理             理体系、内部控制体系和违规经营投资责任追              体系、内部控制体系和违规经营投资责任追究工     第 6 章 究工作体系建设，审核内部审计制度，并对相     第6章        作体系建设，审核内部审计制度，并对相关制度     第 132 条 关制度及其执行情况进行监督和评估；      第 132 条    及其执行情况进行监督和评估；             (2)监督及评估外部审计工作，向董事会提出聘            (21)监督及评估外部审计工作，向董事会提出聘             请或更换外部审计机构及其报酬的建议；                请或更换外部审计机构及其报酬的建议；             (3)审查、监督外部审计机构是否独立客观及审            (3)审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计                  中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编   修订前                              修订后                 修订前条款内容                           修订后条款内容号   序号                               序号          计程序是否有效，并在审计工作开始前事先与             程序是否有效，并在审计工作开始前事先与审计          审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任             机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关          等相关问题；                           问题；          (4)听取内部审计机构工作汇报，评价内部审计           (42)监督及评估公司内部审计工作听取内部审计          机构工作成效，可向董事会提出调整审计部门             机构工作汇报，评价内部审计机构工作成效，可          负责人的建议；                          向董事会提出调整审计部门负责人的建议；          (5)审核年度审计计划和重点审计任务，经董事           (5)审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会          会批准后督促落实，定期听取内部审计汇报，             批准后督促落实，定期听取内部审计汇报，包括          包括审计监督发现问题情况及违规经营投资责             审计监督发现问题情况及违规经营投资责任追究          任追究情况，研究重大审计结论和整改工作，             情况，研究重大审计结论和整改工作，推动审计          推动审计成果运用；                        成果运用；          (6)与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管           (6)与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理          理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机             层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之          构之间的沟通；                          间的沟通；          (7)审阅公司的财务报告并对其发表意见；审议           (73)审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性          公司的财务、会计政策及其变动并向董事会提             和完整性发表意见；审议公司的财务、会计政策          出意见，对子企业开展金融衍生业务的业务资             及其变动并向董事会提出意见，对子企业开展金          质核准提出审核意见；                       融衍生业务的业务资质核准提出审核意见；          (8)审核公司的财务信息及其披露，参与董事会           (8)审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与          与财务负责人的定期会面，听取财务状况汇报，            财务负责人的定期会面，听取财务状况汇报，沟                   中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编   修订前                               修订后                 修订前条款内容                            修订后条款内容号   序号                                序号          沟通有关情况；                           通有关情况；          (9)监督及评估公司内部控制的有效实施和自             (9)监督及评估公司内部控制的有效实施和自我          我评价情况，协调内部控制审计的相关事宜；              评价情况，协调内部控制审计的相关事宜；          (10)履行公司关联交易控制和日常管理职责，            (4)监督公司内部控制体系建设及运行情况，评估          审核公司重大关联交易事项，形成书面意见，              公司内部控制的有效实施和自我评价情况。委员          提交董事会审议，并报告监事会；                   会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及          (11)法律法规、公司章程和董事会授予的其他            其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面          职责。                               的评估意见，并向董事会报告；                                            (5)监督公司法治管理、风险管理、合规管理体系                                            建设及运行情况。审议公司法治、合规、风险管                                            理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会批                                            准的法治建设重大事项、重大风险应对方案及重                                            大诉讼、仲裁等法律事务处理方案。                                            (6)督促公司相关责任部门制定财务会计报告违                                            规披露的整改措施和整改时间，进行后续审查，                                            监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成                                            情况。                                            (7)与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理                                            层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之                                            间的沟通。                中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编    修订前                           修订后               修订前条款内容                           修订后条款内容号    序号                             序号                                         (10)履行公司关联交易控制和日常管理职责，审                                         核公司重大关联交易事项，形成书面意见，提交                                         董事会审议，并报告监事会；                                         (118)法律法规、公司章程和董事会授予的其他职                                         责。                                           监督委员会的主要职责是：                                           (1)检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度                                           的情况；                                           (2)检查董事会决议执行情况；                                           (3)检查董事会授权运行情况；                                   第 6 章 (4)督促公司整改落实审计、国资监管、专项督查                                   第 133 条 检查等发现的重大经营管理问题；                                           (5)按规定组织开展投资项目后评价工作；                                           (6)对所发现的重大问题和重大异常情况，及时向                                           董事会报告；                                           (7)法律法规、公司章程和董事会授予的其他职                                           责。                     中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编    修订前                                 修订后                   修订前条款内容                            修订后条款内容号     序号                                 序号             公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决              公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定             定聘任或者解聘。负责公司股东大会和董事会              聘任或者解聘。负责公司股东大会和董事会会议             会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，             的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理             办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具              信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备             有必备的专业知识和经验，其主要职责是：               的专业知识和经验，对公司和董事会负责，其主             (1)负责公司信息披露管理事务；                  要职责是：             (2)协助公司董事会加强公司治理机制建设；             (1)负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披             (3)负责公司投资者关系管理事务，完善公司投            露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，             资者的沟通、接待和服务工作机制；                  督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相     第 7 章 (4)负责公司股权管理事务；           第7章        关规定；     第 143 条 (5)协助公司董事会制定公司资本市场发展战  第 144 条    (2)协助公司董事会加强公司治理机制建设组织             略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或              开展公司治理研究，协助拟定有关重大方案、制             者并购重组事务；                          订或者修订董事会运行的规章制度；组织落实公             (6)负责公司规范运作培训事务，组织公司董             司治理有关制度，管理相关事务；协助建立健全             事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受              上市公司内部控制制度；积极推动上市公司避免             相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助              同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动             前述人员了解各自在信息披露中的职责；                上市公司建立健全激励约束机制；积极推动上市             (7)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠            公司承担社会责任;             实、勤勉、谨慎义务。如知悉前述人员违反相              (3)筹备组织董事会会议和股东大会会议，准备董             关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做              事会议案和相关材料并对其完整性进行把关；参                   中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编   修订前                               修订后                 修订前条款内容                            修订后条款内容号   序号                                序号          出或可能做出相关决策或行为时，应当予以警              加股东大会会议、董事会会议、监事会会议、总          示，必要时立即向上海证券交易所报告；                经理办公会等重要决策会议以及董事会专门委员          (8)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交            会会议，党组织研究讨论重大经营管理事项时，          易所要求履行的其他职责。                      董事会秘书应当列席；负责董事会会议记录工作          董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等              并签字，草拟会议决议；跟踪了解董事会决议执          重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党              行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应          组织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘              当向董事会报告；          书应当列席。                            (4)负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资          董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章              者的沟通、接待和服务工作机制协调公司与证券          及本章程的有关规定。                        监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒                                            体等之间的信息沟通；                                            (5)负责公司股权管理事务负责公司信息披露的                                            保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上                                            海证券交易所报告并披露；                                            (6)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，                                            协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购                                            重组事务；                                            (7)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司                                            等相关主体及时回复上海证券交易所问询；                                            (78)负责公司规范运作培训事务，负责与董事联           中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编   修订前                       修订后          修订前条款内容                           修订后条款内容号   序号                        序号                                    络，组织向董事提供信息和材料；组织公司董事、                                    监事、高级管理人员及其他相关人员接受就相关                                    法律法规和其他规范性文件的上海证券交易所相                                    关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息                                    披露中的职责；                                    (89)提示督促公司董事、监事、高级管理人员履                                    行忠实、勤勉、谨慎义务遵守法律法规、上海证                                    券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作                                    出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理                                    人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，                                    应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告                                    如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性                                    文件或公司章程，做出或可能做出相关决策或行                                    为时，应当予以警示，必要时立即向上海证券交                                    易所报告；                                    (10)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，                                    保管公司股东持股资料，办理公司限售股相关事                                    项，其他公司股权管理事项；                                    (911)履行《公司法》、中国证监会和法律法规和                                    上海证券交易所要求履行的其他职责。                     中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编    修订前                                修订后                   修订前条款内容                            修订后条款内容号     序号                                 序号                                              董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等重                                              要决策会议以及董事会专门委员会会议。党组织                                              研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当                                              列席。                                              董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及                                              本章程的有关规定。                                                高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全                                                体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠                                        第7章                                        第 147 条                                                股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责                                                任。     第 8 章 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完         第 8 章 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，     第 152 条 整。                         第 154 条 并对定期报告签署书面确认意见。             公司设立党委或其他形式的党组织领导机关              公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以     第 9 章 （以下简称“党组织”），设书记 1 名，其他  第9章        下简称“党组织”），设书记 1 名，其他成员若     第 162 条                       第 164 条             人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。            设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件             符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入             的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监                      中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编    修订前                                 修订后                   修订前条款内容                              修订后条款内容号     序号                                  序号           董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、                事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中           经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规                符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党           定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪委                组织。同时，按规定设立纪委或其他形式的纪检           或其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监                监察机构（以下简称纪检监察机构）。纪检监察           察机构）。纪检监察机构的主要负责人可列席                机构的主要负责人可列席公司董事会、董事会专           公司董事会、董事会专门委员会、监事会等相                门委员会、监事会等相关会议。           关会议。                                               公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国             公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中                                               证监会和证券交易所报送并披露年度报告年度财             国证监会和证券交易所报送年度财务会计报                                                 务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日             告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个                                                 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所             月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送                                                 报送并披露半年度报告半年度财务会计报告，在     第 10 章 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个       第 10 章     第 166 条 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证    第 168 条             监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计                                                 送并披露季度报告季度财务会计报告。             报告。                                                 上述年度报告、半年度报告、季度报告财务会计             上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及                                                 报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证             部门规章的规定进行编制。                                                 券交易所及部门规章的规定进行编制。                    中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件编    修订前                               修订后                   修订前条款内容                            修订后条款内容号     序号                                序号             本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本              本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的     第 14 章 的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政       第 14 章 章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理     第 211 条 管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为      第 213 条 总局北京市市场监督管理局最近一次核准登记后             准。                                的中文版章程为准。     相关条                               对应条      款                                 款备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《公司章程》全文。中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件       中国建筑股份有限公司                 章程          （2022 年修订草案）                                                      目        录                            第 1 章 总则     权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简     称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、     《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。     （以下简称“公司”）。     公司经国务院国有资产监督管理委员会于 2007 年 12 月 6 日以国资改革     [2007]1495 号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准，以发起方     式设立，于 2007 年 12 月 10 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注     册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：911100007109351850。     众发行人民币普通股 12,000,000,000 股，于 2009 年 7 月 29 日在上海证券交     易所上市。     公司的中文名称为：中国建筑股份有限公司     公司的中文简称为：中建股份     公司的英文名称为：China State Construction Engineering Corporation Limited     公司的英文缩写为：CSCEC     邮政编码：100029     电话：+86-10-86498114     图文传真：+86-10-86498787     网址：www.cscec.com     规和本章程建立健全财务、会计管理制度，依法享有民事权利，独立承担      民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产      对公司的债务承担责任。      与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、      股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，      股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管      理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和      其他高级管理人员。      事会秘书、总法律顾问及经董事会根据本章程第 135134 条聘任的其他管理      人员。      作用，把方向、管大局、保促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够      数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。                第 2 章 经营宗旨和范围      局，致力服务国家战略，实现高质量发展，为社会提供高品质的产品和服      务，为利益相关者创造价值，以创建具有全球竞争力的世界一流企业为牵      引，致力于成为价值创造力强、创新引领力强、品牌影响力强、国际竞争      力强、文化软实力强的世界一流投资建设集团。      一般经营项目：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；      基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施      建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包      境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金      属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。      公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。                  第3章      股份                  第 1 节 股份发行      等权利。      公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者      个人所认购的股份，每股支付相同价额。      有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的普通股股份数额和出资方      式如下：      (1)        中国建筑工程总公司，认购的股份数为 16,920,000,000 股，出资方式      为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委      员会核准评估结果的财产进行出资。      (2)        中国石油天然气集团公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方      式为货币出资。      (3)        宝钢集团有限公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方式为货      币出资。      (4)        中国中化集团公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方式为货      币出资。      各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之      前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资机构验资且出具证明。      偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。                      第 2 节 股份增减和回购      出决议，可以采用下列方式增加资本：      (1)   公开发行股份；      (2)   非公开发行股份；      (3)   向现有股东派送红股；      (4)   以公积金转增股本；      (5)   法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。      他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。      不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：      (1)   减少公司注册资本；      (2)   与持有本公司股份的其他公司合并；      (3)   将股份用于员工持股计划或者股权激励；      (4)        股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购      其股份的；      (5)   将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；      (6)   上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。      除上述情形外，公司不得收购本公司股份。      国证监会认可的其他方式进行。      公司因本章程第 24 条第（3）项、第（5）项、第（6）项情形收购本公司      股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。      当经股东大会决议。公司因本章程第 24 条第（3）项、第（5）项和第（6）      项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议      决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露      义务。公司依照第 24 条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，      应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当      在 6 个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，      公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之      十，并应当在三年内转让或者注销。                    第 3 节 股份转让      发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年      内不得转让。      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及      其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司      普通股股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等      导致股份变动的除外；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起      份。公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过 1000 股的，可      一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。      将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖      出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司      董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持      有 5%以上有表决权股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外卖出      该股票不受上述 6 个月时间限制。      前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具      有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有      的股票或者其他具有股权性质的证券。      公司董事会不按照前款第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内      执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自      己的名义直接向人民法院提起诉讼。      公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责      任。               第 4 章 股东和股东大会                   第 1 节 股东      有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；      普通股股东享有同等权利，承担同种义务。      时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记      在册的股东为享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定。      (1)   依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；      (2)   依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并      行使相应的表决权；      (3)   对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；      (4)   依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股      份；      (5)        查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会      会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；      (6)   公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分      配；      (7)        对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购      其股份；      (8)   法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。      司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实      股东身份后按照股东的要求予以提供。      民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、      行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出      之日起 60 日内，请求人民法院撤销。      定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份      的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时      违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书      面请求董事会向人民法院提起诉讼。      监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收      到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使      公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以      自己的名义直接向人民法院提起诉讼。      他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以      依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。      益的，股东可以向人民法院提起诉讼。      (1)   遵守法律、行政法规和本章程；      (2)   依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；      (3)   除法律、法规规定的情形外，不得退股；      (4)        不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人      独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔      偿责任。      公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公      司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。      (5)   法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。      自该事实发生当日，向公司作出书面报告。      定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。      公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。      控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用      利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和      公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社      会公众股股东的利益或谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联方      不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他      股东的合法权益。                  第 2 节 股东大会的一般规定      (1)   决定公司的经营方针和投资计划；      (2)        选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的      报酬事项；      (3)   审议批准董事会报告；      (4)   审议批准监事会报告；      (5)    审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；      (6)    审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      (7)    对公司增加或者减少注册资本作出决议；      (8)    对发行公司债券作出决议；      (9)    对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；      (10) 修改本章程；      (11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；      (12) 审议批准第 42 条规定的担保事项；      (13) 审议批准第 43 条规定的财务资助事项；      (14) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计      总资产 30%的事项；      (15) 审议批准变更募集资金用途事项；      (16) 审议批准股权激励计划；      (17) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的      其他事项。      上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为      行使。      (1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产      的 50%以后提供的任何担保；      (2) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产      (23)         按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司的对外担保总额超      过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；      (34) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；      (45) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；      (5) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计      净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；      (6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。      本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子      公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司      对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总      额之和。      前款第（2 3）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上      通过。      发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究相关责任人的法      律责任。      东大会审议：      (1) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；      (2) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；      (3) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产      的 10%；      (4) 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。      资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东      中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用      前款规定。      应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。      (1)   董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；      (2)   公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；      (3)   单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东请求时；      (4)   董事会认为必要时；      (5)   监事会提议召开时；      (6)   法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。      前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的      有表决权的股票数量计算。      点。      股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方      式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视      为出席。      (1)   会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；      (2)   出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；      (3)   会议的表决程序、表决结果是否合法有效；      (4)   应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。                   第 3 节 股东大会的召集      股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收      到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出      召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并      公告。      提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10      日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。      董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召      开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应事先征得监事会的同意。      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反      馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可      以自行召集和主持。      开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、      行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临      时股东大会的书面反馈意见。      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出      召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈      的，单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提      议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。      监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大      会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股      东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股      东可以自行召集和主持。      所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。      在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决      权股份总数的 10%。      监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公      司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。      董事会应当提供股权登记日的股东名册。               第 4 节 股东大会的提案与通知      且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。      股东大会提案应采取书面形式。      表决权股份的股东，有权向公司提出提案。      单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开      发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。      除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东      大会通知中已列明的提案或增加新的提案。      股东大会通知中未列明或不符合本章程第 5453 条规定的提案，股东大会不      得进行表决并作出决议。      会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。      (1)   会议的时间、地点和会议期限；      (2)   提交会议审议的事项和提案；      (3)        以明显的文字说明：根据本章程规定有权出席股东大会的全体股东均      有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东      代理人不必是公司的股东；      (4)   有权出席股东大会股东的股权登记日；      (5)   会务常设联系人姓名、电话号码；。      (6)   网络或其他方式的表决时间及表决程序。      股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。      拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时      应同时披露独立董事的意见及理由。      股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或      其他方式的表决时间及表决程序。      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一      旦确认，不得变更。      监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：      (1)   教育背景、工作经历、兼职等个人情况；      (2)   与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；      (3)   披露持有公司股份数量；      (4)   是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。      除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项      提案提出。      通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在      原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。                   第 5 节 股东大会的召开      于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以      制止并及时报告有关部门查处。      照有关法律、法规及本章程行使表决权。      股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。      效证件或证明、股票账户卡；股东代理人出席会议的，应出示本人有效身      份证件、股东授权委托书。      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代      表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有      效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人      股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。      (1)   代理人的姓名；      (2)   代理人代表的股份数；      (3)   是否具有表决权；      (4)   分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指      示；      (5)   委托书签发日期和有效期限；      (6)   委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。      投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股      东代理人是否可以按自己的意思表决。      他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代      理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。      委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的      人作为代表出席公司的股东大会。      员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权      的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。      股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决      权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持      有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。      理和其他高级管理人员应当列席会议。      不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数      以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行      职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。      监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职      务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。      股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。      召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，      经现场出席股东大会有表决权超过半数的股东同意，股东大会可推举一人      担任会议主持人，继续开会。      包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议      的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权      原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》为本章程的附件，由      董事会拟订，股东大会批准。      作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。      说明。      表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的      股份总数以会议登记为准。      录记载以下内容：      (1)   会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；      (2)        会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书      和其他高级管理人员姓名；      (3)        出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司全部      有表决权股份总数的比例；      (4)   对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；      (5)   股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；      (6)   律师及计票人、监票人姓名；      (7)   本章程规定应当载入会议记录的其他内容。      董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议      记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决情况      有关的有效资料一并保存，保存期限为 10 年以上。      殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召      开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公      司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。                 第 6 节 股东大会的表决和决议      股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）      所持表决权的 1/2 以上通过。      股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）      所持表决权的 2/3 以上通过。      (1)   董事会和监事会的工作报告；      (2)   董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；      (3)   董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；      (4)   公司年度预算方案、决算方案；      (5)   公司年度报告；      (6)        除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其      他事项。      (1)   公司增加或者减少注册资本；      (2)   公司的分立、分拆、合并、解散和清算；      (3)   本章程的修改；      (4)        公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经      审计总资产 30%的；      (5)   股权激励计划；      (6)   调整或者变更公司现金分红政策；      (7)        法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对      公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。      每一股份享有一票表决权，本章程另有规定的从其规定。      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当      单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有      表决权的股份总数。      股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款      规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表      决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。      公司董事会、独立董事和符合相关规定条件、持有百分之一以上有表决权      股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保      护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披      露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。      除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。      代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充      分披露非关联股东的表决情况。      股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：      (1)        股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的      股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；      (2)        大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审      议、表决。供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。      与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业      务的管理交予该人负责的合同。      股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会      的决议或者法律、法规的有关规定实行累积投票制。      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的      股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以      集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。      累积投票制的实施细则如下：      (1) 选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有关规定实      行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分      别进行累积投票；      (2) 股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股      东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘      以应选董事或监事人数之积；      (3) 股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确      告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会      必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、      选票填写方法作出说明和解释；      (4) 股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一      人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总      表决票数；      (5) 股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表      决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；      (6) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多      于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；      股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其      持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决      权；      (7)   表决完毕，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人      的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大      会股东所持公司表决权的二分之一；      (8)        如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按得票数量从高      到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举      的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东大会重新进行选举表      决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东大会，重新履行      提名候选人相关程序；      (9)        若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候      选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选      人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人      相关程序。      同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因      导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不      予表决。      一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。      现重复表决的以第一次投票结果为准。      议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。      股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责      计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。      通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系      统查验自己的投票结果。      布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。      在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的      公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均      负有保密义务。      反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际      持有人意思表示进行申报的除外。      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表      决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。      点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会      议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议      主持人应当立即组织点票。      所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、      每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。      大会决议公告中作特别提示。      股东大会审议通过后即就任。      大会结束后 2 个月内实施具体方案。                     第 5 章 董事会                      第 1 节 董事      (1)   无民事行为能力或者限制民事行为能力；      (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，      被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满      未逾 5 年；      (3)        担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业      的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；      (4)        担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，      并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；      (5)   个人所负数额较大的债务到期未清偿；      (6)   被中国证监会处以证券市场禁入处罚 采取市场禁入措施 ，期限未满      的；      (7)   法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。      违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任      职期间出现本条情形的，应当停止履职，公司按相关规定解除其职务。      董事任期 3 年，任期届满可连选连任。      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届      满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法      规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。      董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高      级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董      事总数的 1/2。      公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工      通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董      事会。      (1)   不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；      (2)   不得挪用公司资金；      (3)        不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户      存储；      (4)        不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借      贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；      (5)        不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者      进行交易；      (6)        未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于      公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；      (7)   不得接受与公司交易的佣金归为己有；      (8)   不得擅自披露公司秘密；      (9)   不得利用其关联关系损害公司利益；      (10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。      董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应      当承担赔偿责任。      (1)        应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为      符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过      营业执照规定的业务范围；      (2)   应公平对待所有股东；      (3)   及时了解公司业务经营管理状况；      (4)        应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真      实、准确、完整；      (5)        应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行      使职权；      (6)   法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。     事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。     告。董事会应在 2 日内披露有关情况。      如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法规定的最低人数时，在改      选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章      程规定，履行董事职务。      除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。     股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业     秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他     义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间     的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。     司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该     董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和     身份。     公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                   第 2 节 董事会     和副董事长由董事会以全体董事的超过半数选举产生。   (1)   召集股东大会，并向股东大会报告工作；   (2)   执行股东大会的决议；   (3)   决定公司的战略规划，决定公司的经营计划和投资方案；   (4)     制订公司的债务、财务和重大会计政策，制订公司的年度财务预算方   案、决算方案和重大会计估计变更方案；   (5)   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   (6)   制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；   (7)     拟订公司重大收购或者合并、分立、分拆、改制、解散、破产及变更   公司形式的方案；   (8)   根据本章程及《董事会议事规则》等规定，制定公司重要改革方案；   (9)   决定公司内部管理机构和主要分支机构的设置和调整方案；   (10) 根据本章程及《董事会议事规则》的规定，决定公司重大投融资、收   购出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对   外担保、提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；   (11) 根据本章程及《董事会议事规则》等规定，决定预算内大额资金调动   和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金   运作事项；   (12) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或   者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，组织实   施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；   (13) 制定公司的基本管理制度；   (14) 制订本章程的修改方案；   (15) 管理公司信息披露事项；   (16) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；  (17) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；  (18) 制定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产  及变更公司形式的方案；  (19) 决定公司的工资水平和福利奖励计划等工资收入分配方面的重要事  项；  (20) 决定公司民主管理、职工分流安置等涉及员工权益的重要事项；  (21) 推动完善公司法治管理体系、合规管理体系、风险管理体系、法律合  规管理体系、内部控制体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述  方面的重大事项，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度  及其有效实施进行总体监控和评价；  (22) 根据管理需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员  会、审计与风险委员会和其他董事会专门委员会，并选举其成员；  (23) 制订现金分红政策的调整或者变更方案；  (24) 制订公司的股权激励计划草案方案；  (25) 在本章程授权范围内决议收购本公司股份方案；  (26) 制定董事会授权管理制度和董事会授权决策方案；  (27) 决定安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；  (28) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。  董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（14）项以及制  定非主业重大投资方案须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项可  由全体董事的超过半数表决同意。董事会在审议第（23）项事项时，独立  董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会  审议。独立董事应在会上发表明确意见。     内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东大会作出说明。     会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。《董事会议事规     则》需经股东大会批准，为本章程的附件。公司实施总法律顾问制度，董     事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律     意见。董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专     业咨询意见，费用由公司承担。董事会应当建立健全公司战略规划研究、     编制、实施、评估的闭环管理体系。     外捐赠或赞助、关联交易等职权授予董事长、总经理等行使，但是法律、     行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。  董事会应当制定授权管理制度和授权决策方案，依法明确授权原则、管理  机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态  调整的授权机制。     托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大     投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。  本章程第 42 条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项和第 43 条规  定的应由股东大会审议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审议。  审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的超过半数通过外，  还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。  在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资  产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定  的净资产额的 30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会  议事规则》中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会  的决策权限从其规定。  前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金  融投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管  理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、对外捐赠。  公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议  决定。  (1)   主持股东大会和召集、主持董事会会议；  (2)   督促、检查董事会决议的执行；  (3)   签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；  (4)    签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法  定代表人的职权；  (5)    在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合  法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；  (6)   组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；  (7)   提名公司董事会秘书人选；  (8)   董事会授予的其他职权。     由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董     事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职     务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。     定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料于会     议召开 10 日以前送达全体董事、监事及其他列席人员。董事会定期会议除     不可抗力因素外，必须以现场会议形式举行。     事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。     发生《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。     室至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或其他方式将     会议通知和所需文件、信息及其他资料送达全体董事、监事及其他列席人     员。如遇特殊情况，经全体董事的超过半数同意，临时董事会会议的召开     可不受前述通知时限的限制。  董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，  应视作已向其发出会议通知。  临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够  信息进行表决时，可采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议  的形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过视频、电话与其他  与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席现场会议。  (1)   会议日期和地点；  (2)   会议期限；  (3)   事由及议题；  (4)   发出通知的日期；  (5)   会议召开方式。     会作出决议，除本章程第 107 条第（6）项、第（7）项、第（14）项以及  制定非主业重大投资方案须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项  必须经全体董事的超过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经  全体董事的超过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事  审议同意并做出决议。  董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表  决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，  必须说明具体理由并记载于会议记录。     行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数     的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董     事超过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项     提交股东大会审议。     表决）。  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函或传  真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。     董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席或投票。委托人应     当事先认真审阅议案材料，形成明确意见。委托书中应载明代理人的姓名、     代理事项、代为表决意见、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。     代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事     会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。     会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，     有权要求将异议内容记载于会议记录。  董事会会议记录作为公司档案，保存期限为永久保存。  (1)   会议召开的日期、地点和召集人姓名；  (2)   出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；  (3)   会议议程；  (4)   董事发言要点；  (5)   每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权  的票数）。            第 3 节 外部董事和独立董事     及其专门委员会以外的其他任何职务。外部董事含独立董事。外部董事人     数应超过董事会成员的半数。     委员外的其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益     关系的董事。  公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。  独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉与谨慎义务。独立董事应当按  照相关法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股  东的合法权益。当公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成  重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。     部门规章规定的条件。  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独  立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行  职责的情况进行说明。  公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提  供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地  考察。董事会会议应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间事先通知  所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或论  证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该  事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。     间不得超过 6 年。  独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以  撤换。  除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事  任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别  披露事项予以披露。             第 6 章 董事会专门委员会     提名、薪酬与考核、审计与风险、监督等专门委员会。各专门委员会对董     事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议     决定。各专门委员会全部由董事组成，其中战略与投资委员会、提名委员     会中，独立董事占多数；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、监督委     员会全部由独立董事组成。审计与风险委员会中至少应有 1 名独立董事是     会计专业人士，且审计与风险委员会主任委员应当为会计专业人士。董事     会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。  (1)    为董事会建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理  体系提供意见建议；  (2)    对公司经营计划、投资计划进行研究并提出建议，向董事会提出审议  意见；  (3)    对公司章程规定须经董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、重  大投资、融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等  事项进行研究并提出建议，向董事会提出审议意见；  (4)   对年度可持续发展事项进行审议并提出建议；  (5)   审议其他影响公司发展的重大战略与投资事项；  (6)   对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；  (7)   法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。  (1)   研究董事和高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；  (2)   遴选合格的董事和高级管理人员的人选；  (3)    对董事人选进行审核并提出建议；就总经理人选向董事会提出建议，  就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的副总经理人选和总法律顾  问人选进行审核并向董事会提出建议；  (4)   法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。  (1)   研究公司工资收入分配制度和方案；  (2)    根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、  拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；  (3)    研究、审查拟订公司中长期激励、股权激励方案或计划草案并报董事  会审议；  (4)    研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理政策、组织实施并向  董事会提出建议；  (5)   法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。  (1)    监督及评估公司风险管理体系、法律合规管理体系、内部控制体系和  违规经营投资责任追究工作体系建设，审核内部审计制度，并对相关制度  及其执行情况进行监督和评估；  (21) 监督及评估外部审计工作，向董事会提出聘请或更换外部审计机构及  其报酬的建议；  (3)    审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，并在审  计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关  问题；  (42) 监督及评估公司内部审计工作听取内部审计机构工作汇报，评价内部  审计机构工作成效，可向董事会提出调整审计部门负责人的建议；  (5)    审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，定期  听取内部审计汇报，包括审计监督发现问题情况及违规经营投资责任追究  情况，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；  (6)    与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理层、内部审计部门及相  关部门与外部审计机构之间的沟通；  (73) 审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性和完整性发表意见；审议  公司的财务、会计政策及其变动并向董事会提出意见，对子企业开展金融  衍生业务的业务资质核准提出审核意见；  （4）监督公司内部控制体系建设及运行情况，评估公司内部控制的有效实  施和自我评价情况。委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及  其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会  报告；  （5） 监督公司法治管理、风险管理、合规管理体系建设及运行情况。审  议公司法治、合规、风险管理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会  批准的法治建设重大事项、重大风险应对方案及重大诉讼、仲裁等法律事  务处理方案。  （6） 督促公司相关责任部门制定财务会计报告违规披露的整改措施和整  改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成  情况。  （7）与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理层、内部审计部门及相  关部门与外部审计机构之间的沟通。  (8) 审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，  听取财务状况汇报，沟通有关情况；  (9)    监督及评估公司内部控制的有效实施和自我评价情况，协调内部控制  审计的相关事宜；  (10)     履行公司关联交易控制和日常管理职责，审核公司重大关联交易事  项，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；  (118) 法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。  (1) 检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；  (2) 检查董事会决议执行情况；  (3) 检查董事会授权运行情况；  (4) 督促公司整改落实审计、国资监管、专项督查检查等发现的重大经营  管理问题；  (5) 按规定组织开展投资项目后评价工作；  (6) 对所发现的重大问题和重大异常情况，及时向董事会报告；  (7) 法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。         第 7 章 总经理及其他高级管理人员  公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。  公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总  法律顾问以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管  理人员由董事会聘任或解聘。  经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。  本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条第（4）项至第（6）项关于  勤勉和谨慎义务的规定，同时适用于高级管理人员。     人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。  (1)    主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报  告工作；  (2)    组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资、收购出售资产、  资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外担保、委托  理财、关联交易等事项；  (3)    根据董事会的要求，拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分  配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方案；  (4)拟订公司内部管理机构和公司主要分支机构的设置及调整方案，重要  子公司设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及变更公司形式等方  案；  (5)   拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；  (6)    提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等  高级管理人员；  (7)    决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理  人员；  (8)   拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；  (9)   提议召开董事会临时会议；  (10) 本章程或董事会授予的其他职权。  总经理列席董事会会议。  (1)   总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；  (2)   总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；  (3)    公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会  的报告制度；  (4)   董事会认为必要的其他事项。     由总经理与公司之间的聘用合同规定。     协助总经理工作，由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。     股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信     息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，对公司     和董事会负责，其主要职责是：  (1)    负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司  信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相  关规定；  (2)    协助公司董事会加强公司治理机制建设组织开展公司治理研究，协助  拟定有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；组织落实公司  治理有关制度，管理相关事务；协助建立健全上市公司内部控制制度；积  极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动上市  公司建立健全激励约束机制；积极推动上市公司承担社会责任；  (3)    筹备组织董事会会议和股东大会会议，准备董事会议案和相关材料并  对其完整性进行把关；参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议、总  经理办公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议，党组织研究讨论  重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席；负责董事会会议记录工作并  签字，草拟会议决议；跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，  重要进展情况还应当向董事会报告；  (4)    负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务  工作机制协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒  体等之间的信息沟通；  (5)    负责公司股权管理事务负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大  信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；  (6)    协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司  资本市场再融资或者并购重组事务；  (7)    关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上  海证券交易所问询；  (8)    负责公司规范运作培训事务，负责与董事联络，组织向董事提供信息  和材料；组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受就相关  法律法规和其他规范性文件的上海证券交易所相关规定进行培训，协助前  述人员了解各自在信息披露中的职责；  (9)提示督促公司董事、监事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交  易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、  监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以  提醒并立即如实向上海证券交易所报告履行忠实、勤勉、谨慎义务。如知  悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能  做出相关决策或行为时，应当予以警示，必要时立即向上海证券交易所报  告；  (10) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司股东持股资料，  办理公司限售股相关事项，其他公司股权管理事项；  (11) 履行《公司法》、中国证监会和法律法规和上海证券交易所要求履行  的其他职责。  董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等重要决策会议以及董事会专  门委员会会议。党组织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列  席。  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。     应建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式     的中长期激励。     规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。     高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股     股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。                第 8 章 监事会                  第 1 节 监事  董事、高级管理人员不得兼任监事。     务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。     司法规定的最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、     行政法规和本章程的规定，履行监事职务。     本章程的相应规定予以撤换。     职的规定，适用于监事。     确认意见。     赔偿责任。     公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                 第 2 节 监事会     事超过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不     能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和     主持监事会会议。  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事  比例不低于监事会成员的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代  表大会或者其他形式民主选举产生。  (1)   应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；  (2)   检查公司财务；  (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、  行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建  议；  (4)    当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管  理人员予以纠正，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中  国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；  (5)    提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主  持股东大会职责时召集和主持股东大会；  (6)   向股东大会提出提案；  (7)   依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；  (8)    发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事  务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；  (9)    对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告  中发表意见；  (10) 在公司股权激励计划经董事会审议通过后，应当对激励对象名单予以  核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；  (11) 根据法律、法规和规章及本章程（含本章程的附件）的规定享有的其  他职权。     定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开 10 日、5 日前书面送达全体     监事。  监事会决议应当经半数以上监事通过。     以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会     批准，为本章程的附件。     记录上签名。  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会  会议记录作为公司档案，保存期限为 10 年以上。  (1) 举行会议的日期、地点和会议期限；  (2) 事由及议题；  (3) 发出通知的日期。                 第 9 章 党组织     记 1 名，其他成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立     主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程     序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条     件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪委或     其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监察机构）。纪检监察机构的主     要负责人可列席公司董事会、董事会专门委员会、监事会等相关会议。     和决定公司重大事项，前置研究讨论公司重大经营管理事项。  (1)    保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院  重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。  (2)    坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法  行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出  意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选  进行考察，集体研究提出意见建议。  (3)    研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益  的重大问题，并提出意见建议。  (4)    承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精  神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建  设和反腐败工作，积极支持纪检监察机构依规依纪依法开展工作，自觉接  受纪检监察机构的监督。  (5) 党组织职责范围内其他有关的重要事项。     织党组织活动，签发党组织文件。未尽事宜，根据《中国共产党章程》等     有关规定开展工作。           第 10 章     财务会计制度、利润分配和审计                    第 1 节 财务会计制度     度。  公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日  止为一个会计年度。  公司以人民币为记账本位币。     并披露年度报告年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起     度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个     月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告季度财务会     计报告。  上述年度报告、半年度报告、季度报告财务会计报告按照有关法律、行政  法规、中国证监会及证券交易所及部门规章的规定进行编制。     人名义开立账户存储。  (1)   弥补以前年度的亏损；  (2)    提取法定公积金 10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%  以上的，可以不再提取；  (3)   提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决定；  (4)   支付普通股股东股利。  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分  配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分  配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。  公司持有的本公司股份不参与分配利润。     资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。  法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的     东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。  (1)    公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规  定的方式分配股利；  (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、  盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，  提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，  所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。公司  应优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会  认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体  股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预  案；  (3)    除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润  为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则  上不少于当年实现的可供分配利润的 15%；  (4)    公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东大会讨论，充  分听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红政策作出调整时，  应重新提交股东大会审议通过。现金分红方案经股东大会审议通过后由董  事会负责实施；  (5)   独立董事应就现金分红方案发表明确意见；  (6)   本章程另有规定的从其规定。                第 2 节 内部审计     进行内部审计监督，对内部控制和风险管理的有效性进行监督和评价。     制度、审计计划、重要审计问题报告和审计人员的职责，决定内部审计机     构设置及其负责人，组织开展审计工作监督检查。审计负责人向董事会负     责并报告工作。              第 3 节 会计师事务所的聘任     计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，     可以续聘。     前委任会计师事务所。  本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据国家法律、法规及其他  有关规定为公司定期财务报告和内部控制提供审计服务的会计师事务所。     财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。     司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。  (1)    查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或  者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;  (2)    要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和  说明；  (3)    列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信  息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。                 第 11 章   通知和公告                     第 1 节 通知  (1)   以专人送出；  (2)   以邮件方式送出；  (3)   以公告方式进行；  (4)   本章程规定的其他形式。  通知。     传真或电子邮件等方式进行。     进行。     达人签收日期为送达日期；公司通知以书面函件或特快专递送出的，自交     付邮局或快递机构之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式     送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送     出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公     司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。     议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。                 第 2 节 公告     上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司公告。     第 12 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算            第 1 节 合并、分立、增资和减资  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合  并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。     公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章     程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知     书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。     司承继。  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之  日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。     债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日  内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未  接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应  的担保。  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。     变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应     当依法办理公司设立登记。  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。                  第 2 节 解散和清算  (1)   本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；  (2)   股东大会决议解散；  (3)   因公司合并或者分立需要解散；  (4)   依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；  (5)    公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，  通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可  以请求人民法院解散公司。  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3  以上通过。     规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。     清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算     的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。  (1)   清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；  (2)   通知、公告债权人；  (3)   处理与清算有关的公司未了结的业务；  (4)   清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；  (5)   清理债权、债务；  (6)   处理公司清偿债务后的剩余财产；  (7)   代表公司参与民事诉讼活动。     定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书     的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应  当对债权进行登记。  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。     案，并报股东大会或者人民法院确认。  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，  缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比  例分配。  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未  按前款规定清偿前，将不会分配给股东。     足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。     认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担  赔偿责任。                 第 13 章 修改章程   (1)     《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后   的法律、行政法规的规定相抵触；   (2)    公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；   (3)    股东大会决定修改章程。     准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。     程。                  第 14 章 附则   (1)     控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份 50%   以上的股东；持有有表决权股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的有表   决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。   (2)     实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其   他安排，能够实际支配公司行为的人。   (3)     关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理   人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转   移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关   联关系。   (4)    有表决权股份，是指普通股。     抵触。     以在国家工商行政管理总局北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的     中文版章程为准。     “超过”均不含本数。     裁”，“财务负责人”亦可称为“财务总监”或“总会计师”。     议事规则》。     起生效。      中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件议案二关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签           《综合服务框架协议》的议案各位股东、股东代表：  根据中国证监会、上交所对上市公司日常关联交易有关规定及公司相关制度要求，中国建筑股份有限公司拟与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架协议》。现将有关情况汇报如下：  一、日常关联交易概述  由于日常生产经营需要，中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与其控股股东中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）及其子公司（不包括本公司及本公司的下属子公司，以下简称“中建集团及其子公司”）之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易。  二、日常关联交易遵循的原则       中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。  三、前次日常关联交易的预算和执行情况  经公司 2021 年第三次临时股东大会批准，公司与中建集团签订《综合服务框架协议》，该协议项下各类日常关联交易 2022 年预计发生金额及具体执行情况如下：最高余额 0 万元；保理利息及服务费预算不超过 0.05 亿元，1-9 月实际未发生该类交易。利息及服务费预算不超过 0.02 亿元，1-9 月实际未发生该类交易。  四、预计 2023 年日常关联交易情况  为持续做好公司日常关联交易管理，满足上交所等监管机构要求，建议就公司与中建集团及其子公司之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易续签《综合服务框架协议》。日常关联交易预计金额和类别如下：  在协议服务期内，公司与中建集团及其子公司之间涉及的销售业务不超过 1亿元；采购业务不超过 58 亿元；商业保理业务（不含财务公司提供的商业保理业务）最高余额不超过 3 亿元，保理利息及服务费不超过 0.2 亿元；融资租赁服务业务（不含财务公司提供的融资租赁业务）最高余额不超过 1 亿元，租赁利息       中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件及服务费不超过 0.06 亿元；物业租赁不超过 1 亿元；其他日常关联交易业务不超过 1 亿元。  以上议案提请股东大会审议。  附件：1.中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框      架协议》的预案      议中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件        中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件附件 1       中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司          续签《综合服务框架协议》的预案   一、日常关联交易概述  由于日常生产经营需要，中国建筑股份有限公司（含下属子公司，以下简称“公司”或“本公司”）与其控股股东中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）及其子公司（不包括本公司及本公司的下属子公司，以下简称“中建集团及其子公司”）之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易。   二、日常关联交易遵循的原则专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。   三、日常关联交易基本情况  （一）前次日常关联交易的预计和执行情况  经公司 2021 年第三次临时股东大会批准，公司与中建集团签订《综合服务框架协议》，对协议期内双方日常关联交易预计发生情况进行约定，该协议项下各类日常关联交易 2022 年预计发生金额及具体执行情况如下:         中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件                                       单位：亿元 人民币关联交易                          2022 年预计发                  关联人                      金额（截至 2022 类别                             生金额                                           年 9 月 30 日）         北京建中实拓机械化施工有限公司         中建泰兴水务有限公司         成都中建岷江建设工程投资有限公司关联销售     中建环能科技股份有限公司             15           1.3         江苏华大离心机制造有限公司         中建生态环境集团有限公司         其他         中建电子商务有限责任公司            69.6         20.6         甘肃中建市政工程勘察设计研究院有         限公司         中国建筑集团有限公司党校         中国建筑集团有限公司培训中心（中         建管理学院）关联采购     中建环能科技股份有限公司         中建生态环境集团有限公司         上海中建电子商务有限公司         中建铝新材料成都有限公司         中建铝新材料广东有限公司         中建铝新材料福建有限公司         其他                              最高余额：1                                            最高余额：0商业保理服务   中建集团及其子企业            利息及服务费：                                           利息及服务费：0                              最高余额：0.5                                            最高余额：0融资租赁服务   中建集团及其子企业            利息及服务费：                                           利息及服务费：0         北京中易诚建物业管理有限公司         甘肃中建市政工程勘察设计研究院有物业租赁     限公司                     0.6           0.2         兰州昌欣物业管理有限责任公司         其他         中国建筑集团有限公司         北京红德物资有限公司其他业务                              2            0.2         甘肃中建市政工程勘察设计研究院有         限公司        中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件 关联交易                           2022 年预计发                  关联人                       金额（截至 2022  类别                              生金额                                            年 9 月 30 日）         中国建筑集团有限公司党校         中国建筑集团有限公司培训中心（中         建管理学院）         成都中建岷江建设工程投资有限公司         中建环能科技股份有限公司         中建电子商务有限责任公司         中建铝新材料有限公司         中建铝新材料成都有限公司         其他大的主要原因是受国内疫情反复频发、部分地区封控管理影响，项目现场施工条件受限，采购金额不及预期。与此同时，关联方中建电子商务有限公司（以下简称“中建电商”）加强信用管控，缩短信用周期，子企业相应调整对中建电商采购金额、更换供应商或转向自建采购平台，相应减少了关联采购金额。   （二）本次日常关联交易的预计金额和类别   为持续做好公司日常关联交易管理，满足上交所等监管机构要求，公司与中建集团及其子公司之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易拟签署综合服务框架协议。日常关联交易预计金额和类别如下：   在协议服务期内，公司与中建集团及其子公司之间涉及的销售业务不超过 1亿元；采购业务不超过 58 亿元；商业保理业务（不含财务公司提供的商业保理业务）最高余额不超过 3 亿元，保理利息及服务费不超过 0.2 亿元；融资租赁服务业务（不含财务公司提供的融资租赁业务）最高余额不超过 1 亿元，租赁利息及服务费不超过 0.06 亿元；物业租赁不超过 1 亿元；其他日常关联交易业务不超过 1 亿元。协议对应的服务期限为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。        中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件                                   单位：亿元 人民币关联交易类别                关联人                                     预计发生金额          甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司          溧阳中建水务有限公司          中建泰兴水务有限公司 关联销售                                      1          新疆中建环能北庭环保科技有限公司          中建铝新材料成都有限公司          其他          中建电子商务有限责任公司                    41          甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司          中国建筑集团有限公司党校          中国建筑集团有限公司培训中心（中建管理学院） 关联采购          中建环能科技股份有限公司                    17          上海中建电子商务有限公司          中建铝新材料成都有限公司          其他                                     最高余额：3商业保理服务    中建集团及其子企业                                   利息及服务费：0.2                                     最高余额：1融资租赁服务    中建集团及其子企业                                   利息及服务费：0.06          北京中易诚建物业管理有限公司          甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司 物业租赁     北京红德物资有限公司                       1          兰州昌欣物业管理有限责任公司          其他          中国建筑集团有限公司          中建资产管理有限公司          北京建中实拓机械化施工有限公司          甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司          中国建筑集团有限公司党校 其他业务                                      1          中国建筑集团有限公司培训中心（中建管理学院）          成都中建岷江建设工程投资有限公司          新疆中建环能北庭环保科技有限公司          中建铝新材料成都有限公司          其他        中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件   （三）预计日常关联交易变动原因   关联销售预计比上年实际发生金额减少的主要原因是经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于中建发展现金收购中建生态环境集团有限公司公司范围内，不再属于中国建筑关联方。以往年度中建生态环境集团有限公司作为公司关联销售主要交易方，占据主要关联销售预算额度，其成为公司下属子公司后，公司关联销售预计额度随之下降。   关联采购预计比上年实际发生额增加的主要原因是预计 2023 年疫情形势放缓后，公司与中建电商合作业务常态化增长。中建电商整合供应商资源，为公司提供标准化、规范化的非大宗物资在线采购服务，极大地节约采购人员精力。同时，有效降低公司整体零星物资采购成本，助力公司降本增效。2023 年公司将继续保持与中建电商的业务合作，采购金额预计比上年有所增长。   四、关联方介绍和关联关系  中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，统一社会信用代码为 91110000100001035K，成立日期为 1983 年 3 月 24 日，注册地址为北京市海淀区三里河路 15 号，法定代表人郑学选，注册资本 1,000,000万元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理等。        中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件  截至 2021 年 12 月 31 日，中建集团经审计的资产总额 2.4 万亿元，净资产的营业收入 1.54 万亿元，净利润 570 亿元。目前，中建集团不存在实质影响其偿债能力的重大或有事项。  中建集团由原城乡建设环境保护部于 1982 年 6 月 11 日发文成立，原国家行政管理局于 1983 年 3 月 25 日向中国建筑工程总公司颁发营业证书。中国建筑工程总公司于 2017 年 11 月 28 日改制为国有独资公司，并更名为中国建筑集团有限公司。截至目前，中建集团持有公司约 56.35%股权，为公司控股股东。  中建集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。前期同类关联交易履行正常。   五、关联交易主要内容和定价政策  （1）销售业务，主要包括：公司从中建集团及其子公司承包工程项目，为其提供劳务分包或专业分包等产生的交易；公司向中建集团及其子公司销售固定资产、物资材料等产生的交易；公司向中建集团及其子公司出租机械设备产生的交易；  （2）采购业务，主要包括：公司向中建集团及其子公司发包工程项目，接受其提供劳务分包和专业分包等产生的交易；公司向中建集团及其子公司采购固定资产、物资材料等产生的交易；公司从中建集团及其子公司租入机械设备产生的交易；      中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件 （3）商业保理服务，主要是公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供保理服务产生的交易，包括但不限于应收账款保理（无追索权或有追索权）、供应链资产证券化、应收账款资产证券化等形式； （4）融资租赁服务，主要是公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供融资租赁等金融服务产生的交易，包括直接租赁服务、售后回租业务等； （5）物业租赁，主要是公司和中建集团及其子公司之间签订物业租赁协议，向其出租或租用其物业产生的交易； （6）其他业务，主要包括：公司与中建集团及其子公司签订资金拆借协议，借用中建集团及其子公司资金产生的利息费用；公司与中建集团及其子公司签订商标使用许可协议产生的关联交易以及其他因日常生产经营需要双方之间发生的除上述业务外产生的关联交易。 （1）双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供本企业经营许可范围内法律允许的各项日常生产经营相关业务服务； （2）双方之间的合作为非独家的合作，双方均有权自主选择其他公司开展业务或提供相关服务；  （3）双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议内容。 （1）销售业务、采购业务、物业租赁、其他业务 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，           中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。  （2）商业保理服务  公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供的商业保理服务，其价格由公司提出报价，并经中建集团及其子公司参考独立第三方提供同类型保理服务的报价，同时考虑相关因素后与中建集团及其子公司协商确定。  （3）融资租赁服务  公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供融资租赁服务时均采用市场化的公允定价原则，参考市场同类机构就同类金融服务所收取的费用，由双方协商确定。  《综合服务框架协议》自以下条件均满足时生效：（1）双方授权代表签署并加盖各自的公司公章；          （2）中建集团就协议的签订已履行内部决策程序；                                （3）公司股东大会审议批准协议。  《综合服务框架协议》对应的服务期限自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12月 31 日止。   六、日常关联交易的目的和对公司的影响  公司的日常关联交易事项是公司正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，符合公司经营发展需要，该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。   七、日常关联交易协议签署情况  上述日常关联交易在按照《公司章程》规定的程序批准后，公司（或公司控股子公司）分别与关联方签定具体合同。       中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件附件 2          中国建筑集团有限公司                     与          中国建筑股份有限公司               综合服务框架协议                   年        月 日           中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件                   综合服务框架协议甲方：中国建筑集团有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业；法定代表人为郑学选。乙方：中国建筑股份有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的上海证券交易所主板上市公司，甲方为乙方的控股股东；法定代表人为郑学选。     除文义另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其控股子公司，但不包括乙方及其各级控股子公司（定义见《上海证券交易所股票上市规则》，以下简称“上市规则”），本协议所指乙方包括乙方及其控股子公司。     鉴于：有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业。东。必要的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁及其他日常交易，乙方作为在上海证券交易所主板上市的上市公司，根据上市规则，甲方与乙方的交易事项构成乙方与其关联方之间的关联交易，须遵守上市规则有关关联交易的规定。  为明确甲、乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，甲、乙双方经平等协商，就双方之间的日常关联交易事项，共同签署本协议，达成协议条款如下：     一、合作原则      中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件范围内法律允许的各项日常生产经营相关业务服务。公司开展业务或提供相关服务。并履行本协议。  二、交易类型及范围  甲、乙双方同意，双方日常生产经营相关的业务主要包括以下内容：专业分包等产生的交易；乙方向甲方销售固定资产、物资材料等产生的交易；乙方向甲方出租机械设备产生的交易。和专业分包等产生的交易；乙方向甲方采购固定资产、物资材料等产生的交易；乙方从甲方租入机械设备产生的交易。于应收账款保理（无追索权或有追索权）、供应链资产证券化、应收账款资产证券化等形式。包括直接租赁服务、售后回租业务等。租用甲方物业产生的交易。的利息费用；甲方与乙方签订商标使用许可协议产生的关联交易以及其他因日常生产经营需要甲乙双方之间发生的除上述业务外产生的关联交易。       中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件   三、定价原则  甲、乙双方同意，双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下定价原则：  （1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；  （2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；  （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；  （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；  （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。  乙方向甲方提供的商业保理服务，其价格由乙方提出报价，并经甲方参考独立第三方提供同类型保理服务的报价，同时考虑相关因素后与甲方协商确定。  乙方向甲方提供融资租赁服务时均采用市场化的公允定价原则，参考市场同类机构就同类金融服务所收取的费用，由双方协商确定。   四、交易总金额  甲、乙双方同意，出于日常关联交易控制和交易合理性方面的考虑，基于上述定价原则，双方预计本协议项下各类日常交易涉及的总金额如下：人民币 1 亿元；       中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件人民币 58 亿元；高余额不超过人民币 3 亿元，保理利息及服务费不超过人民币 0.2 亿元;务最高余额不超过人民币 1 亿元，租赁利息及服务费不超过人民币 0.06 亿元；超过人民币 1 亿元；易业务不超过人民币 1 亿元。   五、付款安排  甲、乙双方同意，双方因日常关联交易发生的交易费用需根据实际情况按提供服务的进度，或按年度或季度或月度以现金等形式支付。   六、服务期限  本协议对应的服务期限，自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。   七、双方的陈述与保证  （1）甲方依法成立并有效存续，具有独立的法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；  （2）甲方一直依法从事经营活动；  （3）甲方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表；         中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件  （4）甲方已获得其相关参控股子公司的授权签署本协议，本协议一经签署即对甲方及其相关控股子公司有约束力；  （5）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反法律法规及其订立的任何其他协议或其公司章程；  （6）甲方承诺根据本协议的原则与乙方进行价格公允的关联交易，不进行任何可能影响乙方独立性的交易，不通过关联交易进行任何可能损害乙方利益的情况。     （1）乙方依法成立并有效存续，具有独立的法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；     （2）乙方一直依法从事经营活动；     （3）乙方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表；     （4）乙方已获得其相关参控股子公司的授权签署本协议，本协议一经签署即对乙方及其相关参控股子公司有约束力；     （5）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反法律法规及其订立的任何其他协议或其公司章程。     八、保密条款息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及乙方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。        中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。     九、违约责任  任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。     十、协议的生效、变更和解除  （1）双方授权代表签署并加盖各自的公司公章。  （2）甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。  （3）乙方股东大会已审议批准本协议。以前，本协议条款仍然有效。     十一、适用法律及争议解决双方应协商解决。裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。     十二、不可抗力      中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴 乱及战争以及政府部门的作为及不作为）影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该全部或部分义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以手递或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称遭受不可抗力事件影响的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。  十三、其他议项下的全部或部分权利或义务。下，以具体协议的内容为准。     中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件（此页无正文，为《中国建筑集团有限公司与中国建筑股份有限公司综合服务框架协议》签署页）甲方：中国建筑集团有限公司公司负责人：     年   月   日乙方：中国建筑股份有限公司公司负责人：     年   月   日中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件        中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件      独立董事关于公司与中国建筑集团有限公司续签         《综合服务框架协议》的事前认可意见     根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框架协议>的议案》进行了事前审查，现发表书面意见如下:     公司拟与控股股东中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）续签售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司法》和《公司章程》的规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。     我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。                           中国建筑股份有限公司独立董事                              徐文荣 贾谌 孙承铭 李平                                二〇二二年十二月九日      中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件   独立董事关于公司与中国建筑集团有限公司续签        《综合服务框架协议》的独立意见  作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，经审阅相关材料，现对公司第三届董事会第二十八次会议审议《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框架协议>的议案》发表独立意见如下：  作为公司的独立董事，我们认为公司与控股股东及其子公司所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法利益，有利于公司的稳定经营。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架协议》。                         中国建筑股份有限公司独立董事                            徐文荣 贾谌 孙承铭 李平                             二〇二二年十二月十二日        中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件议案三      关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司          续签《金融服务框架协议》的议案各位股东、股东代表：  为落实中国证监会、上海证券交易所对上市公司关联交易有关规定及公司相关制度要求，中建财务有限公司（以下简称“中建财务公司”）拟与中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）续签《金融服务框架协议》，由中建财务公司为中建集团及非上市子企业（以下简称“中建集团及其子公司”）提供存款、贷款、财务和融资顾问等相关金融服务。现将有关事项汇报如下：   一、前次《金融服务框架协议》的预计和执行情况  经公司 2021 年第三次临时股东大会批准，中建财务公司与中建集团签署《金融服务框架协议》，在协议期内，中建集团及其子公司在中建财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过 200 亿元；获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过每日最高存款余额（含应计利息）；涉及其他金融服务向中建财务公司支付的服务费用不超过 3 亿元。2022 年 1-9 月实际每日最高存款余额为 113.38亿元，利率不高于国内主要商业银行提供同类存款服务利率；每日贷款余额为金融服务费用为 0.03 亿元。金融服务框架协议项下的交易均未超出协议范围。           中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件   前次《金融服务框架协议》项下的交易完成情况表                        单位：亿元 人民币                                                     预计发生金额与  关联交易类别       关联人                                   实际发生金额差                            金额          发生金额                                                      异较大原因                                                     中建集团及其子存置的每日最高存款余    中建集团及其                                 企业实际业务发 额（含应计利息）       子公司                                  生量未达到预期                                                        规模获得的每日贷款余额（含   中建集团及其   不超过每日最高   应计利息）        子公司      存款余额                                                     中建集团及其子              中建集团及其                                 企业实际业务发  其他金融服务                       3         0.03                子公司                                  生量未达到预期                                                        规模     二、本次预计《金融服务框架协议》主要内容    （1）存款服务，指中建集团及其子公司在中建财务公司开立存款账户，并本  着存取自由的原则，将资金存入在中建财务公司开立的存款账户，存款形式可以  是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。    （2）贷款服务，指在符合国家有关法律法规的前提下，中建财务公司根据中  建集团经营和发展需要，为中建集团及其子公司提供贷款服务。    （3）其他金融服务，指中建财务公司将按中建集团及其子公司的指示及要求，  向中建集团及其子公司提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷  款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理服务；办理票据  承兑与贴现；办理资金结算与收付等。    在协议服务期内，中建集团及其子公司于中建财务公司存置的每日最高存款  余额（含应计利息）不超过 200 亿元，获得的每日贷款余额（含应计利息）不超  过每日最高存款余额（含应计利息）；中建财务公司为中建集团及其子公司提供  其他金融服务所收取的服务费用不超过 3 亿元。           中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件   本次《金融服务框架协议》项下的交易预计明细表                        单位：亿元 人民币                                                       本次预计发生金  关联交易类别        关联人                             金额            生金额         生金额差异较大                                                          原因                                                       基于公司发展与存置的每日最高存款余额   中建集团及其子                                  加强资金集中、贷  （含应计利息）        公司                                    款集中的管理需                                                         求预计                                                       根据每日最高存获得的每日贷款余额（含   中建集团及其子   不超过每日最高                        款余额情况预计，   应计利息）         公司       存款余额                         且不超过每日最                                                        高存款余额                                                       基于双方实际业              中建集团及其子                                  务开展需要预计  其他金融服务                        3         0.03                 公司                                    发生其他金融服                                                         务交易     （1）双方同意进行合作，由中建财务公司按照协议约定为中建集团及其子公  司提供相关金融服务。     （2）双方之间的合作为非独家的合作，中建集团及其子公司有权自主选择其  他金融机构提供的金融服务。中建财务公司方亦有权自主选择向除中建集团及其  子公司以外的对象提供金融服务。     （3）双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履  行协议。     （1）存款服务     中建集团及其子公司在中建财务公司的存款，利率应不低于中国人民银行就  该种类存款规定的利率下限，同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所  适用的利率；     （2）贷款服务        中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件   中建集团及其子公司向中建财务公司支付贷款利息，贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率；   （3）其他金融服务   中建财务公司就提供其他金融服务向中建集团及其子公司收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不低于国内主要商业银行就同类金融服务所收取费用。   协议自双方签署、股东大会审议后生效，协议的服务期限自 2023 年 1 月 1日起至 2023 年 12 月 31 日止。在符合有关法律法规及中国建筑股份有限公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以续期。   三、关联方介绍和关联关系   中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，统一社会信用代码为 91110000100001035K，成立日期为 1983 年 3 月 24 日，注册地址为北京市海淀区三里河路 15 号，法定代表人郑学选，注册资本 1,000,000 万元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理等。  截至 2021 年 12 月 31 日，中建集团经审计的资产总额 2.4 万亿元，净资产 6,380亿元，2021 年度的营业收入 1.89 万亿元，净利润 777 亿元。截至 2022 年 9 月 30日，中建集团资产总额 2.67 万亿元，净资产 6,845 亿元，2022 年 1-9 月的营业收       中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件入 1.54 万亿元，净利润 570 亿元。目前，中建集团不存在实质影响其偿债能力的重大或有事项。  截至目前，中建集团持有公司约 56.35%股权，为公司控股股东。  中建财务公司为中建股份的控股子公司，中建股份持有其 80%的股权，中建集团持有其 20%的股权。中建财务公司注册地址为北京市朝阳区安定路 5 号院 3号楼 20 层，法定代表人为鄢良军，注册资本为 1,500,000 万元人民币。中建财务公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；上述业务的本外币业务。  截至 2021 年 12 月 31 日，中建财务公司经审计的资产总额 1,074 亿元，净资产 130 亿元，营业收入 29 亿元，净利润 8 亿元。  中建集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。前期同类关联交易履行正常。   四、关联交易目的和对上市公司的影响金，有助于发挥中建财务公司资金集中平台作用，促进中建股份和中建财务公司发展，符合本公司经营发展需要。国内主要商业银行提供同类存款服务利率；中建集团在中建财务公司的贷款利率      中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务的利率。通过将中建集团闲置资金归集至中建财务公司，可以增加中建财务公司资金周转能力和贷款规模，并获得净利息增加效益，为股东创造更大回报。以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。  以上议案提请股东大会审议。  附件：《中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架协议》     中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件附件        中国建筑集团有限公司                   与          中建财务有限公司             金融服务框架协议                 年        月 日        中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件                金融服务框架协议甲方：中国建筑集团有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业；法定代表人为郑学选。乙方：中建财务有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，由甲方和中国建筑股份有限公司共同设立；法定代表人为鄢良军。  鉴于：国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和分散融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。除文意另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其所属子公司，但不包括中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”）及其各级附属公司（定义见上海证券交易所股票上市规则，以下简称“上市规则”）。监督管理委员会，以下简称“银保监会”）批准设立的金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效，具备为甲方提供金融服务的资质和实力，愿意与甲方合作，并根据国家相关法律法规规定，为甲方提供相关金融服务。股份为在上海证券交易所主板上市的上市公司，根据该证券交易所上市规则，甲方与乙方的交易事项构成中建股份与其关联方之间的关联交易，须遵守上市规则有关关联交易的规定。  为明确甲、乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，甲、乙双方经平等协商，就乙方为甲方提供金融服务事宜，共同签署本协议，达成协议条款如下：  一、合作原则      中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件服务。构提供的金融服务。乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。作并履行本协议。  二、服务内容  乙方向甲方提供以下金融服务：  (1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；  (2)甲方在乙方的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率；  (3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照中国法律规定将乙方应付甲方的存款与甲方应还乙方的贷款进行抵销。  (1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供贷款服务；  (2)甲方向乙方支付贷款利息，贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率；  (3)甲方未能按时足额向乙方归还贷款的，乙方有权终止本协议，并可按照中国法律规定将甲方应还乙方的贷款与甲方在乙方的存款进行抵销。       中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件  (1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理服务；办理票据承兑与贴现；办理资金结算与收付等。  (2)乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或银保监会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不低于国内主要商业银行就同类金融服务所收取费用。  (3)在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。  三、交易限额  出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：  (1)存款服务：在本协议有效期内，甲方于乙方存置的每日最高存款余额（含  应计利息）不超过人民币 200 亿元；  确定交易上限的基准：  在甲方主营业务规模不断扩大的情况下，预计未来三年收入将保持增长，并带来资金结算量的快速增长。为适应甲方资金管理的需要，甲方与乙方一致同意将甲方于乙方存置的每日最高存款余额（含应计利息）的上限确定为人民币 200亿元（2023 年度）。  (2)贷款服务：在本协议有效期内，甲方自乙方获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过每日最高存款余额（含应计利息）。  (3)其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供上述第二条“服务内容”项下第 3 款（1）其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币 3 亿元（2023年度）。  四、双方的承诺     中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件  （一）甲方的承诺整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。限于股权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。  （二）乙方的承诺  乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方的实际情况为其设计个性化的服务方案。  五、保密条款信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及中建股份上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。  六、违约责任  任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。  七、协议的期限、生效、变更和解除       中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件  （1）双方授权代表签署并加盖各自的公章或合同专用章。  （2）甲方、乙方就本协议的签署已履行了内部决策程序。  （3）中建股份股东大会已审议批准本协议所述关联交易。  本协议的服务期限自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。在符合有关法律法规及中建股份上市地上市规则的前提下，经双方同意可以续期。议以前，本协议条款仍然有效。  八、适用法律及争议解决赔，双方应协商解决。仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。  九、其他  本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，其法律效力相同。            中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件（此页无正文，为《中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架协议》签署页）甲方：中国建筑集团有限公司法定代表人/授权代表：年   月   日乙方：中建财务有限公司法定代表人/授权代表：年   月   日中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件      中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件独立董事关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司     续签《金融服务框架协议》的事前认可意见  根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的独立董事，对第三届董事会第二十八次会议《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》进行了事前审查，现发表书面意见如下: 通过对议案的初步审阅，我们认为公司控股子公司中建财务有限公司（以下简称“中建财务公司”）与公司控股股东中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）续签《金融服务框架协议》可以充分发挥中建财务公司作为本公司资金集中和运营平台的作用。由中建财务公司为中建集团及其非上市部分子企业提供存款、贷款、财务和融资顾问等相关金融服务，能够提高本公司资金运用效率，符合公司经营发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 根据《上市规则》以及《公司章程》的有关规定，中建财务公司与中建集团续签《金融服务框架协议》已构成了关联交易，我们认为该等关联交易定价程序合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。 我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。                         中国建筑股份有限公司独立董事                            徐文荣 贾谌 孙承铭 李平                              二〇二二年十二月九日      中国建筑股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议文件独立董事关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司      续签《金融服务框架协议》的独立意见  作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，经审阅相关材料，现对公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》，发表独立意见如下：  作为公司的独立董事，我们认为公司控股子公司中建财务有限公司（以下简称“中建财务公司”）与公司控股股东中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）续签《金融服务框架协议》的主要目的，是为了充分发挥中建财务公司作为公司资金集中和运营平台的作用，符合公司经营发展需要。同时，考虑到中建集团及其非上市部分子企业的融资需求，同意中建财务公司与中建集团签署《金融服务框架协议》。在协议服务期内，中建集团及其子公司于中建财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过 200 亿元，获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过每日最高存款余额（含应计利息）；中建财务公司为中建集团及其子公司提供其他金融服务所收取的服务费用不超过 3 亿元。  公司控股子公司中建财务公司与公司控股股东中建集团签署《金融服务框架协议》的事项构成关联交易，所涉及关联交易依据市场价格定价，定价合法、公允，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法利益。  根据《公司章程》规定，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》。                         中国建筑股份有限公司独立董事                            徐文荣 贾谌 孙承铭 李平                             二〇二二年十二月十二日

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关键词： 中国建筑: 中国建筑2022年第一次临时股东大会会议资料